L’offre de 56 milliards de dollars de GameStop pour eBay rejetée, vente de BTC en vue

eBay a dit non. Un non catégorique.

Le conseil d’administration du géant du commerce électronique a rejeté cette semaine la proposition de rachat de 56 milliards de dollars de GameStop, la qualifiant de « ni crédible ni attrayante » dans une déclaration qui ne laissait guère place à l’interprétation. Ryan Cohen, PDG de GameStop, avait proposé une offre de 125 dollars par action mêlant liquidités et actions, mais les administrateurs d’eBay n’ont pas été convaincus par les chiffres. Le financement semblait fragile. La logique stratégique paraissait mince. Et l’ensemble donnait l’impression d’une surestimation de la part d’une entreprise dont la capitalisation boursière est bien inférieure à celle d’eBay.

Cohen ne recule pas pour autant. Il envisage de faire appel directement aux actionnaires d’eBay lors d’une assemblée spéciale, contournant complètement le conseil d’administration s’ils refusent de venir à la table des négociations. Cela ouvre la voie à une possible lutte pour une prise de contrôle hostile qui pourrait durer des mois, impliquant des traders de détail, des investisseurs institutionnels, et probablement une nouvelle vague de mèmes. Les actions de GameStop ont déjà grimpé à l’annonce, alimentées par la spéculation selon laquelle Cohen pourrait liquider le stock de 4 710 Bitcoins de l’entreprise pour financer l’opération. Ces pièces, actuellement chez Coinbase Prime après un transfert récent, représentent une grande partie des 8,8 milliards de dollars de réserves de GameStop accumulées grâce à des levées de fonds propres et des ventes d’obligations convertibles au cours de l’année écoulée.

L’engagement de dette dépend de la note de crédit

Le plan de financement repose sur un engagement de dette de 20 milliards de dollars de la part de TD Bank. Ça semble énorme. Mais il y a un hic.

Cet engagement ne prend effet que si l’entreprise fusionnée conserve une note de crédit de qualité investissement après la clôture de l’opération. Moody’s a déjà signalé des préoccupations, affirmant que la fusion nuirait probablement à la cote de crédit d’eBay en raison de l’endettement accru. Le conseil d’administration d’eBay a sauté sur ce point, notant les risques opérationnels de la combinaison de deux entreprises avec pratiquement zéro synergie. GameStop vend des jeux vidéo et des objets de collection, principalement par le biais de la vente au détail physique et d’une branche de commerce électronique en croissance. eBay gère une vaste place de marché en ligne pour tout, des baskets vintage aux pièces automobiles. Le chevauchement ? Pas vraiment là.

eBay a également souligné la dilution des actionnaires. L’offre de Cohen s’appuie fortement sur les actions, ce qui signifie que les actionnaires actuels d’eBay verraient leurs parts diluées dans une entité combinée qui pourrait ne pas offrir la croissance promise par Cohen. Le conseil n’a pas mâché ses mots à propos de ce risque, le qualifiant de facteur majeur dans leur rejet.

Du trésor Bitcoin aux acquisitions de consommation

Le pivot de Cohen loin des cryptos a pris les gens par surprise.

L’été dernier, GameStop a acheté 4 710 BTC dans le cadre d’une stratégie de trésorerie plus large, rejoignant des entreprises comme MicroStrategy en pariant sur le Bitcoin comme réserve de valeur à long terme. Ce mouvement a été salué par les partisans des cryptos qui voyaient GameStop comme une marque de détail embrassant les actifs numériques. Mais l’offre de Cohen pour eBay signale un changement. Il semble voir plus de potentiel dans les acquisitions axées sur le consommateur que dans la détention de Bitcoin à travers les cycles de marché.

Le transfert des BTC de GameStop vers Coinbase Prime a alimenté des rumeurs selon lesquelles une vente est imminente. Coinbase Prime s’adresse aux clients institutionnels cherchant à exécuter de grandes transactions avec un impact minimal sur le marché, ce qui correspond au profil d’une entreprise se préparant à liquider une position significative. Les traders de détail sur Reddit et Twitter ont commencé à faire le lien, poussant les actions de GameStop à la hausse sur la spéculation que Cohen utiliserait le produit des Bitcoins pour améliorer l’offre d’eBay ou financer une offre publique d’achat directement aux actionnaires.

GameStop a construit cette réserve de 8,8 milliards de dollars grâce à une série de levées de fonds propres qui ont dilué les actionnaires existants mais ont laissé l’entreprise avec beaucoup de liquidités. L’achat de Bitcoin représentait environ 10 % de cette réserve à l’époque, bien que la valeur ait fluctué avec les variations de prix du BTC. Vendre maintenant permettrait de verrouiller les gains ou les pertes selon le prix d’achat moyen de GameStop, que l’entreprise n’a pas détaillé.

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La volonté de Cohen de se débarrasser du stock de Bitcoin marque une rupture claire avec l’image pro-crypto que GameStop avait cultivée. Cela soulève également des questions sur la possibilité que d’autres entreprises détenant du BTC comme actif de trésorerie puissent faire de même si elles voient de meilleures opportunités ailleurs. Le mouvement pourrait exercer une pression sur les prix du Bitcoin si GameStop exécute une grande vente, bien que l’impact dépende de la manière dont Coinbase structure la transaction.

Que se passe-t-il ensuite

Cohen a des options. Aucune d’entre elles n’est facile.

Il peut se retirer, ce qui semble peu probable étant donné la nature publique de l’offre. Il peut essayer de négocier avec le conseil d’administration d’eBay, bien que leur lettre de rejet n’ait pas laissé beaucoup de marge de manœuvre. Ou il peut porter le combat directement aux actionnaires d’eBay, forçant un vote sur une offre que le conseil a déjà rejetée. Cette dernière option transformerait cela en une prise de contrôle hostile à part entière, avec des batailles par procuration, des lettres aux actionnaires, et probablement quelques échanges publics désagréables.

Les actionnaires d’eBay devront peser les promesses de Cohen contre les avertissements du conseil concernant les dégradations de crédit et les risques opérationnels. Les investisseurs institutionnels se rangent généralement du côté des conseils dans ces situations à moins que l’offre ne soit clairement convaincante, ce qui n’est pas le cas ici en raison des préoccupations de financement. Mais les investisseurs particuliers, qui ont montré une capacité à se rallier autour de GameStop par le passé, pourraient pousser pour un vote juste pour voir ce qui se passe.

L’angle Bitcoin ajoute une autre complexité. Si Cohen vend les avoirs en BTC de GameStop et utilise le produit pour financer une offre publique d’achat, il parierait que les actionnaires d’eBay valorisent l’argent comptant plutôt que les objections stratégiques du conseil. Cela pourrait fonctionner si le prix de l’offre est suffisamment élevé, mais 125 dollars par action pourraient ne pas suffire étant donné la fourchette de négociation actuelle d’eBay et l’incertitude autour des perspectives de l’entreprise fusionnée.

Les préoccupations de Moody’s concernant les notes de crédit ne sont pas triviales. Une dégradation augmenterait les coûts d’emprunt pour l’entité combinée, réduisant les synergies que Cohen pense pouvoir extraire. Le conseil d’administration d’eBay a souligné ce point à plusieurs reprises dans leur rejet, notant que l’accord accablerait l’entreprise de dettes à un moment où les taux d’intérêt restent élevés et l’incertitude économique persiste.

Le parcours de Cohen chez GameStop a été mitigé. Il a réussi à lever des milliards de capitaux et à maintenir l’entreprise à flot pendant une période difficile pour le commerce de détail physique. Mais l’activité principale de GameStop n’a pas montré le genre de croissance qui justifierait une acquisition massive comme eBay. Le pivot de l’entreprise vers le commerce électronique et les ventes numériques a aidé, mais c’est encore loin de la transformation que Cohen avait promise lorsqu’il a pris le contrôle pour la première fois.

La communauté des traders de détail qui a alimenté la montée en flèche des actions mèmes de GameStop en 2021 observe de près. Certains voient l’offre de Cohen pour eBay comme un mouvement audacieux qui pourrait débloquer de la valeur. D’autres pensent que c’est une distraction des défis sous-jacents de l’entreprise. Quoi qu’il en soit, les rumeurs de vente de Bitcoins ont déjà déclenché une mini-rallye des actions GME, prouvant que Cohen sait encore comment générer du buzz.

eBay n’a pas commenté au-delà du rejet initial. Ce silence reflète probablement une approche attentiste alors qu’ils évaluent si Cohen va réellement poursuivre une offre hostile. S’il le fait, eBay devra monter une défense, qui pourrait inclure la recherche d’un chevalier blanc, la mise en place d’une pilule empoisonnée, ou simplement convaincre les actionnaires que l’accord n’a pas de sens.

L’engagement de 20 milliards de dollars de TD Bank reste la plus grande inconnue. La nature conditionnelle de ce financement donne à eBay beaucoup de munitions pour argumenter que l’accord n’est pas réel. Sans un chemin clair vers le financement, l’offre de Cohen ressemble plus à une tactique de négociation qu’à une tentative sérieuse d’acquisition. Mais s’il peut aligner un financement supplémentaire ou prouver que l’entreprise fusionnée conserverait sa note de crédit de qualité investissement, la dynamique change.

Les semaines à venir montreront si Cohen est sérieux à propos de cette prise de contrôle hostile ou s’il utilise l’offre publique pour faire pression sur eBay afin d’obtenir un autre accord. Les avoirs en Bitcoin de GameStop, maintenant chez Coinbase Prime, restent la carte maîtresse qui pourrait financer une offre publique d’achat ou simplement être vendue pour renforcer le bilan de GameStop à d’autres fins. Personne ne le dit encore.